宦海龙腾 - 第033章 振东办,震东办

    第033章振东办，震东办

    11月1日，京城，天心医yao集团科研中心一号大接待室。全\本\小\说\网

    天心集团董事会召开了盛大的新闻发布会，集团董事长苏凝nv士宣布正式成立由天心集团完全控股的全资子公司天辰汽车有限公司。苏凝表示，天心集团总公司将在一年内，分三期投入总计85亿人民币，成立和兴建天辰汽车研究院、天辰科学技术学院、天辰汽车星城生产和组装基地、天辰汽车辽都生产和组装基地，并斟酌选取第三个生产组装基地。按照预期规划，星城基地和辽都基地将分别在明年六月和八月建成投产，届时星城基地将拥有年产15万辆整车的产能，辽都基地将拥有年产20万辆整车的产能。

    消息一出，华夏车企顿时震惊，作为华夏医yao界和医yao流通界地航空母舰，在进军网络商务流通行业，并购了阿里巴巴之后，竟然再次跨行业进入汽车制造市场！一个强大如天心集团这样的巨擘忽然搅进有些方兴未艾的华夏汽车制造业来，将会搅起什么样的风ng，现在谁也说不好！

    但股市上同时传出新澜风险投资基金表示看好天心进军汽车制造产业，并宣称华夏汽车市场将会在数年时间内快速扩大之后，天心集团股票立时上扬了近13个百分点，天心集团总市值已经达到927亿，折合132亿美元左右。虽然对比美国辉瑞、英国葛兰素史克必成之内动辄一千多亿甚至接近两千亿美金市值的国际医yao巨头而言，天心还算不得强大，但放眼华夏，却是真正的无人可敌。要知道从销售排名第二的东方医yao集团一直到销售排名第六的哈yao集团，五大医yao集团加起来才顶得过一个天心，而这还是去年的成绩，今年天心因为名声大振，销量也是大增，估计这次恐怕从排名第二一直到排名第十的九个医yao集团加起来才能与天心争风了。

    而手中握着大笔资金的赵福全，早已忙得不可开jiao……

    与此同时，不过短短三天之后，也就是11月4日，美国当地时间上午10点，华尔街传来消息：戴姆勒-克莱斯勒正式分道扬镳，戴姆勒集团以80亿美元将旗下克莱斯勒汽车公司全部股权出售给世界著名投资基金新澜投资基金，并不再持有克莱斯勒股份，新澜财团正式成为克莱斯勒新的东家。

    又是三天之后，新澜投资基金主席、克莱斯勒汽车公司董事会主席秦沁宣布已经和福特汽车公司达成意向协议，新澜集团将针对收购福特公司旗下著名豪华品牌阿斯顿马丁、捷豹、路虎一事与福特公司进行谈判，目前谈判正在友好的气氛中有条不紊的进行。

    美国和世界汽车制造行业再次哗然，当海量记者飞奔底特律，挤进福特公司之后，福特方面终于羞答答地表示：“新澜-克莱斯勒或许是这个世界上最适合接受三大豪华品牌的公司”，并承认“双方正在就三大品牌产权转移的价格进行进一步磋商，相信很快便有好消息传出。”

    飞快，真是飞快！仅仅九天之后，浴火重生的克莱斯勒与福特在底特律签署协议，福特汽车公司以30亿美金的价格打包出售阿斯顿马丁、捷豹和路虎三大豪华品牌给克莱斯勒汽车公司，其中，实际上捷豹和路虎才是真正的打包出售，因为这两个品牌的核心技术基本是通用的，没法不打包，真实价格是22亿美金，而阿斯顿马丁的价格是8亿。

    这个价格震撼了底特律，震撼了美国，甚至震撼了全球车市，不少大型车企譬如宝马、本田就有不少高管si下表示“谁也没有料到三大豪华品牌居然被福特如此贱卖”，言下之意是如果早知道这样，他们早就出手了……

    但外人又如何知道，这其中还牵涉到美国国内的政治力量博弈和妥协呢？美国三大汽车巨头，最近克莱斯勒一直处于下滑状态——当然通用和福特也下滑，但远没有克莱斯勒下滑得快——美国政fu为了平衡和稳定局势，也为了维护美国“车轮子上的国度”的面子，既然有美国人愿意买回克莱斯勒，那自然要大力支持的，但光买回不顶用，还得经营好，恢复往日荣光，所以克莱斯勒和福特“内部”资源重组，美国政fu自然也是很支持的，这种事，咱们美国人自己干就是了，你德国人和日本人就少en法律，有25个州给予了立法支持。日本在60年代后期开始建立职工持股制度，到1990年，在其全部2719家上市公司中占935的实行了职工持股。之后在欧、亚、非又有50多个国家纷纷仿效，虽然动因和目的不尽相同，但职工持股成了国际化趋势，并成为他们应对经济衰退的一种手段。据美国调查，推行职工持股会制度同时职工参与决策管理的公司，一般比没有实行职工持股会制度的公司利润增长率高出8-11个百分点；职工分享所有权的公司比职工不持股的公司倒闭率低10。这种职工持股同时参与决策管理的做法与我们的职工持股会是相类似的。在我国优越的社会制度中发展职工持股会，应该说会比西方国家取得更好的成效。这已被我省职工持股会特别是职工持股会的发展事实所初步证明。

    然后我要说的是，我们要在改革、改制中积极、稳妥地建立、推进职工持股制度。随着我国加入wto，建立社会主义市场经济体制的步伐在不断加快。在这一过程中，各级地方政fu、经济主管部n、理论界都十分重视劳动者与生产资料结合的问题，特别是针对结合的具体载体，提出了许多有益的见解。

    回顾建国之始，广大职工劳动热情空前高涨，其重要原因就是在党的领导下，工人群众包括知识分子通过切身体会，感受到自己已成为新华夏的主人和企业的主人，从而以当家作主的姿态从事工作和生产。这时候，工人阶级的国家主人翁地位与在企事业单位主人翁地位是统一的。但很可惜的是，随着现代经济的发展，我们没有能够很好地总结经验，探索劳动者与生产资料结合的有效实现途径。同时也戴上有se眼镜，批判和拒绝吸收国外先进的管理思想和管理办法，滞缓了我国经济发展的速度。伴随着国企改革的深入，产权制度改革的推开，从某种角度上讲，工人阶级的‘主人翁’地位变成了‘主人空’。就我国社会主义政治制度而言，如果因推行现代企业制度，而使广大职工转变成仅仅出卖劳动力的雇员，显然是行不通的。

    近几年在企业改制中，原企业行政和职工持股组织共同发起组建公司，这不仅符合《公司法》对有限责任公司股东数额的限制，而且公司吸收职工参股后，形成多元产权结构，改变了单一投资主体，适应了市场经济发展，筹集了大量的企业发展资金。同时，企业从内部管理和发展出发，需要有一个稳定的职工股东群体。形成有一定份额的内部职工股，加强了企业和职工之间的产权纽带，增强了企业凝聚力和职工劳动责任心，提高了职工对企业生产经营的关切度。

    另外，我要提醒大家的是，我在调查中发现需要明确的几个问题：

    第一，职工股本与企业其它股本比例的问题。

    职工股本占企业总股本的比例不能过低，大型企业最低应在10以上，中xiao企业应在30以上。主要目的：一是通过内部职工持股，以及其它股本的介入，改变原来单一的国有、集体资产结构，达到产权的多元化，除有特别规定，内部职工股本金和其它股本金在可能的情况下，可以多占比例甚至达到控股。我们发现，在一些企业，国有股份设置过大，而职工股仅占百分之几或者是零点几。股权份额的不平等，企业经营机制难以有新的突破，所谓改制只是徒具形式。二是有利于企业治理结构和管理方式向市场化规范转变。各投资方通过公司制企业，实现所有权和经营权的分离行使；通过股东会、董事会、监事会和经营层，实现财产权、决策权、监督权和管理权的相互制约。而如果职工股本金过少，就难以派出代表进入董事会和监事会，参加企业的决策管理和监督，维护自己的合法权益。缺少职工代表的参与和职工股权的介入，从某种意义上讲，企业内部自我发展、自我约束的机制也很难真正形成。三是由于产权的明晰和权责的落实，限制了主管部n对企业的直接干预，促进政fu原来直接管理企业运作方式的改变，使企业真正走向市场。

    第二，职工股本构成的几个主要来源。

    1、职工货币资本投入。目前我国宏观经济形势偏紧的状况，在短期内难以改变，国家财政情况严峻，企业资金短缺，也是必须面对的现实。因此，我国的职工持股，只能主要地靠职工自身货币投入。以往企业对职工的集资、风险抵押金、合股基金以及股份合作制股金等，包括新一轮改制时，职工置换身份的经济补偿金，在企业和职工双方同意的情况下，都可以转化为公司职工股本金。

    从今后的发展看，可以参照国外发达市场经济国家的经验，一是设立若干基金，用于职工持股，如美国公司里的职工持股计划信托基金会,国家给予政策优惠；二是通过银行信贷资金，以低利息向职工持股贷款，支持职工持股；三是在税收政策上倾斜，利用减免税的办法，鼓励职工持股。如可以允许在三年左右时间内，减收、免收个人所的税，也避免了目前企业（职工）双重纳税的情况。

    2、企业历年工资结余派发。一般地说，企业里都结存有因种种原由未处理完的工资结余。这部分结余应利用改制之机，合理合法地分配给职工。主要有三种形式：一是配股奖励。根据职工的货币出资，按比例派发。但由于工资结余的归属权不光属于在职人员，离退休职工也应有份。如果离退休职工不持股，而企业只对在职人员出资配股，实际上占有了离退休职工的利益。因此，只能讲拿出历年部分工资结余，对职工出资购股进行奖励。二是这种配股，可以按岗位重要xg、出资额比例派发，但职工之间差距不能过大，也可以采用平均配给方式，以免造成职工之间利益不合理占有。三是这种配股，可以配所有权，也可以配分红权。对职工享有分红权的股份，可以通过年度利润分配，逐步转换为所有权。也可以按职工的贡献确定转换比例，充分发挥ji励机制的作用。

    3、集体资产配发。根据《企业法》、《华夏人民共和国城镇集体所有制企业条例》等法规的规定，城镇集体所有制企业的财产属于劳动群众集体所有。改制中，可以将这部分资产配发给职工，具体办法可参照上条执行。在实际en与企业对其中部分资产的来源与形成，认识上存在分歧，包括对其归属权的不同理解，目前也可以将其中一部分暂定为企业集体资产，定xg为职工集体股（因企业不能自己持有自己的资产，上级主管部n也不能收入囊中），以后采取不同办法，逐步过渡给职工。

    4、工会实业盈余。近十多年来，各地基层工会创办了不少服务职工、服务社会的经济实体，其中不少已有一定积累。在现代制度企业里，股东权益的分割、回报是十分明确的。因此，工会不可能再象以前那样，通过经常xg地向党委、行政汇报、协商，去争取职工的福利。特别是逢年过节，工会以往习惯xg地为职工福利方面办一些实事，但在股份制企业里，这样做的结果实际上侵占了其他股东的利益。规范的办法是，工会以自有资产（通过职工持股会）购股、入股，再用持有的股份分红部分，为职工多办实事、好事。

    第三，注意期股制和职工持股的兼容与促进。

    职工持股的对象是企业的全体内部职工，期股制的对象主要是包括经营者在内的高层管理人员和开发、营销、技术骨干。实行期股制后，目的是对上述对象进一步ji励和约束。

    期股制的核心是期权（eso），是一种风险和利益一体的分配制度。采用股票期权的做法最早起源于美国，从80年代以后，大多数的美国公司都实行了这种制度。全球排名500强的大工业企业里，至少有89的企业对经营者实行股票期权制度。期权制以企业股票升值所产生的差价，作为对企业经营者人力资本的一种补偿。这种补偿的底线和幅度，又与经营者自身的能力和努力紧密地挂钩。企业期股制和目前许多地方推行的企业家（经营者）年薪制是兼容的，可以这样理解：两者都是分配制度改革的新形式，相辅相成，年薪制是从总体上规范，期股制是从股权上落实。

    四、注意研究工会、职代会与职工持股会的关系，不断规范职工持股会的运作。

    工会既要维护企业和投资方的合法权益，更要表达和维护职工的合法权益，包括职工的劳动权力和资本收益，同时要注意因资本分配增加而减少劳动分配的问题，兼顾好各有关方的利益关系。因此，工会要加强使命感和责任心，以积极而慎重的态度，把规范、发展职工持股会作为一项重要工作做好。

    第一，工会与职工持股会两者在组织xg质、工作内容、活动方式、运作机制等方面有很大的不同，从某种意义上讲，或者说是本质的区别。

    工会是职工自愿结合的工人阶级的群众组织（《工会法》第一章）。职工持股会由股份制公司（企业）内部职工自愿出资组成，共同持有公司（企业）股份，并代表持股职工行使股东权利。从以上可以看出，工会组织是社会经济发展矛盾的产物，其成员涵盖了工人阶级各个阶层，是党联系职工群众的桥梁和纽带，其组织具有系统xg；而职工持股会仅代表某个企业中的持股职工，或与该企业具有产权关系，某些特定企业群体内的全部或部分持股职工，表达和维护与他们持有股本金相联系的财产所有权方面的权益,其组织体系是封闭的。

    从各地情况看，职工持股会大多以工会法人在工商部n进行登记注册，职工持股会也大多依托企业工会进行运作，并接受工会的领导和监督。这种方式有利于工会维护持股职工的利益，发挥工会在企业职工持股会中的作用，也便于规范职工持股会的运作。如果单独把职工持股会登记为社团法人，就会形成在一个企业里出现两个工人组织，而且职工持股会又是以明显的经济利益组织起来的，不仅政治上不利于职工队伍的团结统一，而且一旦失去工会的组织和引导，还可能因经济利益矛盾处理不当引发矛盾，不利于改革发展稳定的大局。所以，工会不仅不能放弃职工持股会的工作，还要把职工作为新时期工会工作的新领域认真加以开拓。但是也要看到职工持股会与工会的xg质不同，将职工持股会界定为工会下属或内设的组织，有些名不正言不顺。我们认为，职工持股会可以依托企业工会社团法人资格进行登记注册，企业工会的负责人也可以通过选举担任职工持股会的领导职务，代表持股职工参与企业董事会、监事会等决策、监督机构。但工会不能包办代替应由职工持股会讨论和决策的事项。职工持股会以工会法人持股所发生的债务，也只能按照企业《职工持股会章程》的规定，以员工持有的股权承担。

    1、工会负责筹建职工持股会：募集职工股本金，申报建立职工持股会，负责召集第一次会议；以工会社团组织名义参加公司工商登记。

    2、工会广泛征求职工意见后，提出职工持股会负责人候选人名单，提jiao职工持股会选举；根据持股会在公司的产权分额，依据《公司法》、本公司《章程》以及有关政策规定，推荐职工董事、职工监事代表人选，参与管理、监督，表达、维护包括职工股本金在内的公司资本安全运作，维护持股职工的合法权益。

    第二，职工持股会与职代会的关系。职工持股会与职代会的不同,表现在组织xg质、组织原则、基本职能、权力主体几个方面，根据这些不同和管理、运作的规范要求，必须明确职责，处理好两者的关系。

    1、职工代表大会是企业职工行使民主管理权力的机构，是企业民主管理基本形式，职代会制度体现了我国广泛的基层民主政治制度的本质特征。职工持股会是在股份经济条件下,持股职工自愿结合的经济组织，形成一个投资主体，共同将资本投向公司，通过持股会参与管理。

    2、职代会表达的是企业全体职工行使各项民主管理权力的集体意志，包括了持股职工和非持股职工；职工持股会主要是体现和维护持股职工的权益。职代会行使权力的主体是全体职工，持股会行使权力的主体是持股职工。持股会可以作为职代会一个下属专n委员会看待，为了避免内容重复和减少层次，两会可以合并召开，共同听取有关报告，审议有关方案、决议，各自行使职权。

    3、职代会职工代表的产生。一般是按照职工人数的比例，根据代表xg的条件，划定选区并经选举后产生。持股会的职工持股代表，基本条件是应持有公司（企业）的股本金。职工持股代表也应按照选区，分配名额选举产生，不仅要根据职工人数，还要参照该选区职工持股数额。由于在企业里职代会、职工持股会一般可采取‘两会合一’的方式召开，两会的代表也应尽量‘合一’，便于会议的en的推bo助澜，有愈演愈烈之势。如果允许持股会内部个人持大股控股，少数几个人可能会“四两拨千斤”，控制持股会的组织权、财产权，从而en的法律。全国总工会、外贸部、国家工商总局曾联合制定了《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记暂行办法》，确认持股会依托企业工会法人，以工会法人作为股东或发起人，办理工商登记注册。至于持股会与工会之间在法律上是种什么关系，没有加以规定。

    目前，包括我省在内仅有‘暂行（试行、试点）办法’的省份也是屈指可数。因此，要发展职工持股制度，当务之急是出台相关的法律。考虑到立法的过程，目前可采取三步走的办法，即首先积极推进地方立法；再是在推进地方立法的同时，各地先出台相关的文件和配套政策，对职工持股会和相关问题加以规范和明确，在实践中为立法作准备；三是在地方立法的同时，大力促进国家就职工持股包括职工持股会问题制定专n的法律。从全总到省（市）工会都应该将这项工作列入议事日程，合力攻关。

    从我们祥林省目前的情况看，企业职工持股会一般由工会托管运作。但也存在不同认识，有人认为从法律上是代理关系，即认为工会是持股会的代理人。此说恐不能成立。如果工会与持股会是代理与被代理的关系，那么工会就必然会有持股会对其代理行为的授权，在这个授权范围内，工会可以以持股会的名义自主决定对企业的投资等民事法律行为，并由持股会承担工会代理行为的法律后果。实际上工会不能包办、干涉职工持股会的日常事务，职工持股会应按照自己的《章程》规定开展工作。为什么企业职工持股会由工会托管运作，其含义如下：

    其一，在公司注册中，由于职工持股会以工会社团组织名义进行登记，工会对职工股本的运作就负有法律责任。应该看到，工会在其间更多的是承担义务，而没有实质意义上的权利。工会要更多地掌握企业的经营情况，介入管理和发展规划，对工会工作提出了更高的要求。因为持股会是投资者的组织，持股会会员并不包含企业的全体职工，重要的目的之一是获利，这与作为劳动者组织的工会在xg质、职能、宗旨等方面并不一致，工会要注意通过职工持股会工作将维护持股职工的经济利益与加强职工民主管理有机地结合。

    其二，职工将资金投入持股会是个人的投资行为，必须在自愿的基础上，按照企业的有关规定，委托持股会代行股东权利。持股会具有完整的章程、机构和财产，有着自己的活动方式，对内部事务具有完全的决定和管理权。因此，工会也不能作为职工持股会的法定主管领导，职工持股会的管理、运作必须依法进行。

    其三，工会的‘托管运作’主观上是回避可能产生的法律责任。职工持股会的投资可能会涉及到企业以外的债权债务关系，这些民事关系的发生，从法律上讲，涵盖了工会组织这一‘当事人’（民事主体），因为持股会是以工会社团法人名义进行的工商登记。然而这些民事关系的发生，有给工会造成难以处理问题的可能xg。为工会自身安全考虑，只能从加强管理入手，对职工持股会的民事权利加以严格限定。”

    说到这里，原本就该说“我的话讲完了”，但萧宸却是故意顿了好几秒，让所有人都有些疑huo地把目光聚集在他脸上之后，才一字一顿地说道：“以上这些话，我会在辽安和龙江也做同样的要求，对于没有按照这个办法进行改制的企业，上溯两年以内的，要重新按照这个办法办理……你可以说这个办法暂时还不是制度，你可以不办，当然，是这样。但我今天明确地告诉你，你不办可以，不过你最好能经得起调查。”

    此言一出，祥林全省顿时一肃，尤其是最近两年改制完和正在改制中的国有企业，忽然变得有些惶惶然起来。不少国企高管si底下发牢sao：“这是振东办呢？还是震东办？这么任xg胡来！”

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